Politique en matière de cadeaux : ce qui engage un acheteur européen, et où un cadeau cesse d'être un cadeau

Il n'existe aucune limite à l'échelle de l'UE pour la valeur d'un cadeau d'entreprise. Ce qui existe à la place : une obligation française de disposer d'une politique écrite, une infraction britannique qui atteint toute société, où qu'elle soit constituée, dès lors qu'une partie de son activité s'exerce au Royaume-Uni, et un code pénal allemand dépourvu de tout seuil monétaire. Une politique bâtie autour d'un chiffre répond à la seule question qu'aucune de ces lois ne pose.

Le plafond qui n'existe pas en droit, et les deux seuils qui existent

Aucun instrument de l'UE ne fixe de plafond monétaire à ce qu'une entreprise peut offrir. Le plus récent des instruments de droit pénal de l'UE s'en approche le plus et s'y refuse : il laisse l'« avantage indu » sans définition, et sa seule indication sur les petits cadeaux figure dans un considérant, selon lequel un avantage n'est pas indu « dans le cas de cadeaux minimes ou de très faible valeur » (European Parliament and Council, 2026). Un considérant guide la manière dont un juge lit le texte ; ce n'est pas un moyen de défense qu'une entreprise puisse invoquer.

Les montants de EUR 50 et de EUR 150 qui circulent sont réels, et tous deux concernent le destinataire. Les lignes directrices de la Commission pour son propre personnel présument l'autorisation jusqu'à EUR 50, exigent une autorisation explicite entre EUR 50 et EUR 150, et refusent l'autorisation au-delà de EUR 150 (European Commission, 2012) — le refus étant la règle par défaut, et un seuil n'étant pas un permis d'accumuler des cadeaux en dessous. Les commissaires ont leur propre plafond de EUR 150, au-delà duquel le cadeau est remis et enregistré publiquement (European Commission, 2018).

L'infraction britannique qui suit une succursale

La section 7 du Bribery Act 2010 rend une organisation commerciale pénalement responsable du manquement à prévenir la corruption commise par une personne qui lui est associée — notion plus large que sa propre masse salariale — avec un moyen de défense si elle peut « prouver que C avait mis en place des procédures adéquates, conçues pour empêcher les personnes associées à C de se livrer à de tels agissements » (legislation.gov.uk, 2010). C'est la portée que les acheteurs européens ignorent : elle vise « toute autre personne morale (où qu'elle soit constituée) qui exerce une activité, ou une partie d'une activité, dans une quelconque partie du Royaume-Uni » (legislation.gov.uk, 2010). Une société lituanienne ou allemande dotée d'une succursale britannique y est incluse, et la défense repose sur un renversement de la charge de la preuve : les procédures doivent être démontrées, c'est-à-dire datées, assorties de formations et contrôlées.

Les lignes directrices officielles ne fixent aucun chiffre : elles qualifient l'hospitalité et les dépenses promotionnelles de bonne foi de « partie établie et importante de la conduite des affaires », tout en relevant que « plus l'hospitalité est somptueuse ou plus la dépense est élevée », plus l'inférence d'une intention d'influencer est forte (UK Ministry of Justice, 2011). Ce passage porte sur la corruption d'un agent public étranger ; il énonce une orientation et non un refuge protecteur, et sa consigne est que les organisations fixent leurs propres normes.

En France, c'est le fait d'avoir une politique qui est l'obligation

L'article 17 de la loi Sapin II impose au président, au directeur général ou au gérant d'une société employant au moins 500 salariés — ou appartenant à un groupe dont la société mère a son siège en France et dont l'effectif atteint au moins 500 salariés — et dont le chiffre d'affaires, ou le chiffre d'affaires consolidé, dépasse EUR 100 millions, de mettre en place huit mesures, la première étant un code de conduite définissant et illustrant les comportements à proscrire (Legifrance, 2016). Les deux seuils doivent être atteints, et l'obligation pèse sur ces dirigeants désignés : au-delà de cette taille, une politique en matière de cadeaux n'est pas une bonne pratique mais la loi.

Le code doit être intégré au règlement intérieur de l'entreprise, ce qui l'entraîne dans la procédure de consultation des représentants du personnel prévue par le Code du travail : une politique française en matière de cadeaux ne peut pas simplement être diffusée par e-mail. La commission des sanctions de l'agence anticorruption peut enjoindre d'adapter les procédures et infliger à la personne morale une amende pouvant aller jusqu'à EUR 1 000 000 et aux dirigeants jusqu'à EUR 200 000 (Legifrance, 2016).

L'Allemagne ne fixe aucun seuil, et ses EUR 50 relèvent du droit fiscal

Le § 333(1) du Strafgesetzbuch érige en infraction le fait d'offrir, de promettre ou d'accorder un avantage quelconque à un agent public pour l'accomplissement de ses fonctions, et aucun montant n'y figure. Ce qu'il propose à la place est de nature procédurale : l'acte n'est pas punissable lorsque l'autorité compétente du bénéficiaire a approuvé l'acceptation au préalable, ou l'approuve sur déclaration immédiate (gesetze-im-internet.de, 2026). Pour un bénéficiaire du secteur public allemand, c'est cette approbation qui constitue le contrôle, et non une tranche de valeur.

Le § 299(2) vise le fait d'accorder un avantage à un salarié ou à un mandataire d'une entreprise, là encore sans aucun seuil (gesetze-im-internet.de, 2026). Depuis 2015, il comporte un second volet : l'avantage accordé pour que le salarié agisse en violation de ses devoirs envers son propre employeur. Les règles propres du bénéficiaire font donc partie du périmètre pénal — un cadeau qu'il était tenu de refuser ou de déclarer peut constituer le manquement, ce qui est la meilleure raison de demander à une contrepartie ce que sa politique autorise.

Les EUR 50 allemands figurent dans la loi relative à l'impôt sur le revenu : les cadeaux à des non-salariés ne sont déductibles que si l'ensemble de ce qui a été offert à ce bénéficiaire au cours de l'exercice ne coûte pas plus de EUR 50 au total (gesetze-im-internet.de, 2026) — un test fondé sur le coût d'acquisition, par bénéficiaire et par an, et non par cadeau. Le dépasser coûte une déduction ; rester en dessous ne constitue une défense au titre d'aucune des deux dispositions ci-dessus. Un carnet VINGA Marlow GRS se situe sous toutes les lignes que quiconque a tracées, ce qui explique que la question de la politique se pose rarement à ce prix.

Appels d'offres, exclusion, et la directive désormais en vigueur

Dans la commande publique de l'UE, l'obligation relative aux conflits d'intérêts n'est pas la vôtre. L'article 24 de la directive 2014/24/UE impose aux États membres de veiller à ce que les pouvoirs adjudicateurs préviennent, détectent et corrigent les conflits d'intérêts, ce qui couvre tout intérêt de leur propre personnel « pouvant être perçu comme compromettant son impartialité et son indépendance » (EUR-Lex, 2014). Un fournisseur n'est pas destinataire de la règle, mais la conséquence retombe sur lui : l'article 57(1)(b) impose l'exclusion d'un opérateur condamné par jugement définitif pour corruption, et l'article 57(4)(e) la permet lorsqu'un conflit d'intérêts au sens de l'article 24 ne peut être corrigé par des mesures moins intrusives. Lorsqu'un jugement définitif n'a pas lui-même fixé la durée de l'exclusion, la directive la plafonne à cinq ans à compter de la condamnation pour les motifs obligatoires, et à trois ans à compter de l'événement pertinent pour les motifs facultatifs, tels qu'un conflit d'intérêts non corrigé. Pour perdre un marché, la simple perception suffit, d'où la règle tant qu'un appel d'offres est ouvert : rien du tout, pas même un set de stylos VINGA Baltimore RCS accompagné d'une carte.

La directive européenne anticorruption n'est plus une proposition. La directive (UE) 2026/1021 a été publiée le 11 mai 2026 et est en vigueur depuis le 1er juin 2026 ; les États membres doivent la transposer d'ici le 1er juin 2028, et d'ici le 1er juin 2029 pour les obligations prévues à l'article 20(5) et à l'article 21 (EUR-Lex, 2026). Elle lie les États membres et atteint les entreprises par le biais du droit national. Deux volets sont à lire dès maintenant : la corruption active dans le secteur privé, et la responsabilité des personnes morales lorsqu'un défaut de surveillance de la part d'une personne occupant une position dirigeante a rendu l'infraction possible. Le Danemark n'y participe pas.

Ce que la politique doit trancher

Une politique praticable se résume à quatre décisions plutôt qu'à un chiffre. Qui approuve, avec un niveau au-delà duquel le dossier remonte à un responsable de rang supérieur, et un arrêt net pour les agents publics et les appels d'offres en cours. Ce qui est consigné : destinataire, employeur, occasion, coût, approbateur et date, dans un endroit où un auditeur peut le lire. Ce qui n'est jamais acceptable, quelle que soit la valeur : l'argent liquide ou tout ce qui s'y assimile, tout cadeau à un agent public sans l'approbation écrite de son autorité, tout cadeau pendant un appel d'offres, tout ce qui reste hors comptabilité. Et la manière de traiter les règles propres du destinataire — demandez par écrit avant de lancer le visuel, et acceptez un refus sans le négocier.

Les contreparties maintiennent de telles règles pour des raisons qui dépassent le droit : parmi les Européens, une enquête Eurobaromètre de 2025 citée par le Parlement a révélé que 69 % estiment que la corruption est répandue dans leur pays et 66 % que les affaires de haut niveau ne sont pas suffisamment poursuivies (European Parliament, 2026). Il s'agit d'une opinion sur la corruption en général, et non d'une mesure des pratiques en matière de cadeaux, et la seule question d'enquête à l'échelle de l'UE qui demande à partir de quand un cadeau devient un pot-de-vin porte sur les agents publics. Un lot de carnets en papier de pierre pour une conférence et un seul article envoyé à un acheteur en pleine négociation sont deux questions différentes ; la seconde est celle que traite notre article sur les cadeaux clients et les relations B2B.

Une politique n'a pas pour but de faire craindre les poursuites. Elle sert à ce qu'un responsable de compte à Lyon puisse décider sur le moment qu'un carnet à EUR 20 pour un client fidèle depuis neuf ans est acceptable, sans écrire au service juridique. Un seuil publié, un approbateur nommé et un registre y parviennent ; un chiffre lu sur un blog, y compris le nôtre, non. L'essentiel de ce qui figure dans le catalogue se situe sous toutes les lignes que quiconque a tracées, et c'est la moitié facile du sujet. La formulation, la trace écrite et les règles propres du destinataire forment la moitié que personne ne peut vous vendre, et celle qui mérite une heure avec la personne responsable de votre code de conduite avant décembre. Contactez-nous si ce sont les cadeaux eux-mêmes que vous voulez faire chiffrer.