Policy sui regali aziendali: cosa vincola un acquirente europeo e dove un regalo smette di essere un regalo

Non esiste alcun limite a livello UE al valore di un regalo aziendale. Esistono invece: un obbligo francese di avere una policy scritta, un reato britannico che raggiunge un'azienda costituita in qualsiasi paese se una qualsiasi parte della sua attività è svolta nel Regno Unito, e un codice penale tedesco privo di qualsiasi soglia monetaria. Una policy costruita attorno a una cifra risponde all'unica domanda che nessuna di quelle leggi pone.

La cifra che non è legge e le due che lo sono

Nessuno strumento UE fissa un tetto monetario a ciò che un'azienda può donare. Lo strumento di diritto penale più recente dell'UE è quello che più si avvicina, ma rinuncia: lascia indefinito il «vantaggio indebito», e la sua unica indicazione sui piccoli regali sta in un considerando, secondo cui un vantaggio non è indebito «nei casi di regali minimi o di regali di valore molto modesto» (European Parliament and Council, 2026). Un considerando orienta il modo in cui un giudice legge il testo; non è una difesa che un'azienda possa invocare.

I EUR 50 ed EUR 150 che circolano sono reali, ed entrambi riguardano il destinatario. Le linee guida della Commissione per il proprio personale presumono l'autorizzazione fino a EUR 50, richiedono un'autorizzazione esplicita tra EUR 50 ed EUR 150 e rifiutano l'autorizzazione oltre EUR 150 (European Commission, 2012) — con il rifiuto come impostazione predefinita, e una soglia non è una licenza ad accumulare regali al di sotto di essa. I Commissari hanno un proprio massimale di EUR 150, oltre il quale il regalo viene consegnato e registrato pubblicamente (European Commission, 2018).

Il reato britannico che segue una filiale

La sezione 7 del Bribery Act 2010 rende un'organizzazione commerciale penalmente responsabile per la mancata prevenzione della corruzione da parte di una persona ad essa associata — una cerchia più ampia del solo personale a libro paga — con una difesa se riesce a «provare che C aveva predisposto procedure adeguate, concepite per impedire alle persone associate a C di tenere tale condotta» (legislation.gov.uk, 2010). La portata è ciò che gli acquirenti europei trascurano: coinvolge «qualsiasi altra persona giuridica (ovunque costituita) che svolga un'attività, o parte di un'attività, in qualsiasi parte del Regno Unito» (legislation.gov.uk, 2010). Un'azienda lituana o tedesca con una filiale nel Regno Unito vi rientra, e la difesa comporta un'inversione dell'onere della prova: le procedure vanno dimostrate, quindi devono essere datate, oggetto di formazione e monitorate.

La guida ufficiale prevista dalla legge non fissa alcuna cifra, e definisce l'ospitalità e le spese promozionali in buona fede «una parte consolidata e importante del fare impresa», mentre «quanto più è lussuosa l'ospitalità o quanto più alta la spesa» tanto maggiore è l'inferenza di un'intenzione di influenzare (UK Ministry of Justice, 2011). Quel passaggio riguarda la corruzione di un pubblico ufficiale straniero, ed è un indirizzo di policy, non un porto sicuro; la sua indicazione è che le organizzazioni fissino i propri standard.

La Francia fa dell'avere la policy l'obbligo

L'articolo 17 della Loi Sapin II impone al président, al directeur général o al gérant di una società con almeno 500 dipendenti — o appartenente a un gruppo la cui capogruppo ha sede in Francia e il cui organico è di almeno 500 — e con fatturato o fatturato consolidato superiore a EUR 100 milioni di mettere in atto otto misure, la prima delle quali è un codice di condotta che definisca e illustri le condotte da vietare (Legifrance, 2016). Devono essere soddisfatte entrambe le soglie, e l'obbligo grava sui dirigenti indicati: oltre quella dimensione una policy sui regali non è buona pratica ma legge.

Il codice deve confluire nel règlement intérieur dell'azienda, il che lo sottopone alla procedura di consultazione dei rappresentanti del personale prevista dal Code du travail: una policy francese sui regali non può semplicemente essere inviata via email. La commissione sanzioni dell'agenzia anticorruzione può ordinare l'adeguamento delle procedure e infliggere alla persona giuridica una sanzione fino a EUR 1.000.000 e ai dirigenti fino a EUR 200.000 (Legifrance, 2016).

La Germania non fissa alcuna soglia, e i suoi EUR 50 sono una regola fiscale

Il § 333, comma 1, dello Strafgesetzbuch punisce l'offerta, la promessa o la concessione di un qualsiasi vantaggio a un pubblico ufficiale per l'adempimento dei suoi doveri, e in esso non compare alcuna cifra. Ciò che offre invece è di natura procedurale: il fatto non è punibile se l'autorità competente del destinatario ha approvato in anticipo l'accettazione, oppure la approva a seguito di immediata comunicazione (gesetze-im-internet.de, 2026). Per un destinatario del settore pubblico tedesco quell'approvazione è il controllo, non una fascia di valore.

Il § 299, comma 2, riguarda la concessione di un vantaggio a un dipendente o agente di un'azienda, anche qui senza alcuna soglia (gesetze-im-internet.de, 2026). Dal 2015 contiene un secondo ramo: il vantaggio concesso affinché il dipendente agisca in violazione dei doveri verso il proprio datore di lavoro. Le regole del destinatario sono quindi parte del perimetro penale — un regalo che era tenuto a rifiutare o a dichiarare può integrare la violazione, il miglior motivo per chiedere a una controparte che cosa consenta la sua policy.

I EUR 50 tedeschi stanno nella legge sull'imposta sul reddito: i regali a non dipendenti sono deducibili solo se tutto ciò che è stato dato a quel destinatario nell'esercizio finanziario non costa più di EUR 50 in totale (gesetze-im-internet.de, 2026) — un test sul costo di acquisto, per destinatario e per anno, non per singolo regalo. Superarlo costa una deduzione; restare al di sotto non è una difesa ai sensi di nessuna delle due disposizioni sopra. Un taccuino VINGA Marlow GRS sta al di sotto di ogni linea che qualcuno abbia tracciato, ed è per questo che a questo prezzo la questione della policy si pone di rado.

Gare d'appalto, esclusione e la direttiva ora in vigore

Negli appalti pubblici dell'UE l'obbligo relativo ai conflitti di interesse non è vostro. L'articolo 24 della direttiva 2014/24/UE impone agli Stati membri di assicurare che le amministrazioni aggiudicatrici prevengano, individuino e risolvano i conflitti di interesse, comprendendo qualsiasi interesse del proprio personale «che possa essere percepito come una minaccia per la sua imparzialità e indipendenza» (EUR-Lex, 2014). Un fornitore non ne è destinatario, ma la conseguenza ricade su di lui: l'articolo 57, paragrafo 1, lettera b), impone l'esclusione di un operatore condannato con sentenza definitiva per corruzione, e il paragrafo 4, lettera e), la consente quando un conflitto di interesse ai sensi dell'articolo 24 non può essere risolto con misure meno intrusive. Se una sentenza definitiva non ha essa stessa fissato la durata dell'esclusione, la direttiva la limita a cinque anni dalla condanna per i motivi obbligatori, e a tre anni dall'evento rilevante per quelli facoltativi, come un conflitto di interesse non sanato. Per perdere una gara basta la sola percezione, ed è per questo che la regola mentre una gara è aperta è: nulla, nemmeno un set di penne VINGA Baltimore RCS con un biglietto.

La direttiva anticorruzione dell'UE non è più una proposta. La direttiva (UE) 2026/1021 è stata pubblicata l'11 maggio 2026 ed è in vigore dal 1° giugno 2026; gli Stati membri devono recepirla entro il 1° giugno 2028, ed entro il 1° giugno 2029 per gli obblighi di cui all'articolo 20, paragrafo 5, e all'articolo 21 (EUR-Lex, 2026). Vincola gli Stati membri e raggiunge le imprese attraverso il diritto nazionale. Due parti da leggere fin d'ora: la corruzione attiva nel settore privato e la responsabilità delle persone giuridiche quando una carenza di controllo da parte di chi ricopre una posizione apicale ha reso possibile il reato. La Danimarca non partecipa.

Che cosa deve decidere la policy

Una policy che funziona consiste in quattro decisioni, non in un numero. Chi approva, con un livello oltre il quale la decisione passa a una figura più senior e un divieto assoluto per i pubblici ufficiali e le gare in corso. Che cosa si registra: destinatario, datore di lavoro, occasione, costo, approvatore e data, in un luogo in cui un auditor possa leggerlo. Che cosa non è mai accettabile, a qualsiasi valore: contanti o qualsiasi equivalente, qualsiasi cosa a un pubblico ufficiale senza l'approvazione scritta della sua autorità, qualsiasi cosa durante una gara, qualsiasi cosa fuori bilancio. E come si trattano le regole del destinatario — chiedete per iscritto prima della grafica, e accettate un rifiuto senza negoziarlo.

Le controparti adottano regole di questo tipo per ragioni che vanno oltre la legge: tra gli europei, un sondaggio Eurobarometro del 2025 citato dal Parlamento ha rilevato che il 69% ritiene la corruzione diffusa nel proprio paese e il 66% pensa che i casi di alto livello non vengano perseguiti a sufficienza (European Parliament, 2026). Si tratta di un'opinione sulla corruzione in generale, non di una misura della prassi dei regali, e l'unica domanda di sondaggio a livello UE che chieda dove un regalo diventa una tangente riguarda i pubblici ufficiali. Una fornitura per una conferenza di taccuini in carta di pietra e un solo articolo inviato a un acquirente a metà trattativa sono questioni diverse; la seconda è quella che affronta il nostro articolo su regali ai clienti e relazioni B2B.

Lo scopo di una policy non è la paura dell'azione penale. È che un account manager a Lione possa decidere, al momento, che un taccuino da EUR 20 per un cliente da nove anni vada bene, senza scrivere all'ufficio legale. Una soglia pubblicata, un approvatore designato e un registro lo permettono; una cifra presa da un blog no, compreso il nostro. La maggior parte di ciò che si trova nel catalogo sta al di sotto di ogni linea che qualcuno abbia tracciato, ed è la metà facile della questione. La formulazione, la registrazione e le regole del destinatario sono la metà che nessuno può vendervi, e quella per cui vale la pena dedicare un'ora a chi è responsabile del vostro codice di condotta prima di dicembre. Contattateci se la parte che volete far quotare sono i regali stessi.