Política de ofertas: o que obriga um comprador europeu e onde um presente deixa de o ser

Não existe qualquer limite, à escala da UE, para o valor de uma oferta empresarial. O que existe, em vez disso: um dever francês de ter uma política escrita, uma infração britânica que alcança uma empresa constituída em qualquer lugar se parte da sua atividade for exercida no Reino Unido, e um código penal alemão sem qualquer piso monetário. Uma política construída em torno de um valor responde à única pergunta que nenhuma dessas leis coloca.

O valor que não é lei, e os dois que são

Nenhum instrumento da UE fixa um teto monetário para o que uma empresa pode oferecer. O instrumento penal mais recente da UE é o que mais se aproxima e recusa-se a fazê-lo: deixa «vantagem indevida» por definir, e a sua única orientação sobre pequenas ofertas consta de um considerando, o de que uma vantagem não é indevida «em casos de ofertas mínimas ou de valor muito baixo» (European Parliament and Council, 2026). Um considerando orienta a forma como um tribunal lê o texto; não é uma defesa que uma empresa possa invocar.

Os EUR 50 e EUR 150 que circulam são reais, e ambos dizem respeito ao destinatário. As orientações da Comissão para o seu próprio pessoal presumem autorização até EUR 50, exigem autorização expressa entre EUR 50 e EUR 150 e recusam a autorização acima de EUR 150 (European Commission, 2012) — sob uma regra por defeito de recusa, e um limiar não é licença para acumular ofertas abaixo dele. Os Comissários têm o seu próprio teto de EUR 150, acima do qual a oferta é entregue e registada publicamente (European Commission, 2018).

A infração britânica que acompanha uma sucursal

A secção 7 do Bribery Act 2010 torna uma organização comercial criminalmente responsável por não prevenir o suborno praticado por uma pessoa a ela associada — um universo mais vasto do que a sua própria folha de salários — com uma defesa se conseguir «provar que C tinha implementado procedimentos adequados, concebidos para impedir que as pessoas associadas a C adotassem tal conduta» (legislation.gov.uk, 2010). O alcance é o que os compradores europeus ignoram: abrange «qualquer outra pessoa coletiva (independentemente do local da sua constituição) que exerça uma atividade, ou parte de uma atividade, em qualquer parte do Reino Unido» (legislation.gov.uk, 2010). Uma empresa lituana ou alemã com uma sucursal no Reino Unido está abrangida, e a defesa é uma inversão do ónus da prova: os procedimentos têm de ser provados, ou seja, datados, objeto de formação e monitorizados.

As orientações oficiais emitidas ao abrigo da lei não fixam qualquer valor: qualificam a hospitalidade e as despesas promocionais de boa-fé como «uma parte consolidada e importante da atividade empresarial», embora, «quanto mais luxuosa a hospitalidade ou mais elevada a despesa», maior seja a inferência de uma intenção de influenciar (UK Ministry of Justice, 2011). Essa passagem diz respeito ao suborno de um funcionário público estrangeiro e é orientação de política, não um porto de abrigo; a sua indicação é que as organizações fixem os seus próprios padrões.

Em França, a obrigação é ter a política

O artigo 17.º da Loi Sapin II exige ao presidente, ao directeur général ou ao gérant de uma sociedade com pelo menos 500 trabalhadores — ou de um grupo cuja sociedade-mãe tenha sede em França e cujo efetivo seja de, pelo menos, 500 trabalhadores — e com volume de negócios ou volume de negócios consolidado superior a EUR 100 milhões, que ponha em prática oito medidas, sendo a primeira um código de conduta que defina e ilustre os comportamentos a proibir (Legifrance, 2016). Ambos os limiares têm de ser cumpridos, e o dever recai sobre os dirigentes referidos: acima dessa dimensão, uma política de ofertas não é boa prática, é lei.

O código tem de ser integrado no règlement intérieur da empresa, o que o submete ao procedimento de consulta dos representantes dos trabalhadores previsto no Code du travail: uma política francesa de ofertas não pode simplesmente ser enviada por e-mail. A comissão de sanções da agência anticorrupção pode ordenar a adaptação dos procedimentos e aplicar à pessoa coletiva uma coima até EUR 1 000 000 e aos dirigentes até EUR 200 000 (Legifrance, 2016).

A Alemanha não fixa piso, e os seus EUR 50 são uma regra fiscal

O § 333, n.º 1, do Strafgesetzbuch criminaliza oferecer, prometer ou conceder qualquer vantagem a um funcionário público pelo exercício das suas funções, e nenhum valor aí figura. O que oferece, em vez disso, é de ordem processual: o ato não é punível quando a autoridade competente do destinatário aprovou previamente a aceitação, ou a aprova mediante divulgação imediata (gesetze-im-internet.de, 2026). Para um destinatário do setor público alemão, essa aprovação é o controlo, e não uma faixa de valor.

O § 299, n.º 2, abrange a concessão de uma vantagem a um trabalhador ou agente de uma empresa, de novo sem limiar (gesetze-im-internet.de, 2026). Desde 2015 tem um segundo ramo: a vantagem concedida para que o trabalhador atue em violação dos seus deveres para com o próprio empregador. As regras do próprio destinatário fazem, assim, parte do perímetro penal — uma oferta que ele estava obrigado a recusar ou a declarar pode fornecer a violação, a melhor razão para perguntar a uma contraparte o que a sua política permite.

Os EUR 50 da Alemanha constam da lei do imposto sobre o rendimento: as ofertas a não trabalhadores só são dedutíveis quando tudo o que foi dado a esse destinatário no exercício custa, no total, não mais de EUR 50 (gesetze-im-internet.de, 2026) — um teste baseado no custo de aquisição, por destinatário e por ano, e não por oferta. Exceder esse valor custa uma dedução; ficar abaixo dele não é defesa ao abrigo de nenhuma das duas disposições acima. Um caderno VINGA Marlow GRS situa-se abaixo de todas as linhas que alguém traçou, razão pela qual a questão da política raramente se coloca a este preço.

Concursos, exclusão e a diretiva agora em vigor

Na contratação pública da UE, o dever de conflito de interesses não é seu. O artigo 24.º da Diretiva 2014/24/UE exige que os Estados-Membros assegurem que as entidades adjudicantes previnam, identifiquem e corrijam conflitos de interesses, abrangendo qualquer interesse do seu próprio pessoal «que possa ser percecionado como comprometendo a sua imparcialidade e independência» (EUR-Lex, 2014). Um fornecedor não é destinatário, mas a consequência recai sobre ele: o artigo 57.º, n.º 1, alínea b), exige a exclusão de um operador condenado por sentença transitada em julgado por corrupção, e o artigo 57.º, n.º 4, alínea e), permite-a quando um conflito de interesses nos termos do artigo 24.º não possa ser corrigido por medidas menos intrusivas. Quando uma sentença transitada em julgado não tenha fixado ela própria o período de exclusão, a diretiva limita-o a cinco anos a contar da condenação, nos motivos obrigatórios, e a três anos a contar do facto relevante, nos discricionários, como um conflito de interesses não corrigido. Perder um concurso exige apenas a perceção, e é por isso que a regra enquanto um estiver aberto é não oferecer absolutamente nada, nem sequer um conjunto de canetas VINGA Baltimore RCS com um cartão.

A diretiva anticorrupção da UE já não é uma proposta. A Diretiva (UE) 2026/1021 foi publicada a 11 de maio de 2026 e está em vigor desde 1 de junho de 2026; os Estados-Membros têm de a transpor até 1 de junho de 2028 e, até 1 de junho de 2029, quanto às obrigações previstas no artigo 20.º, n.º 5, e no artigo 21.º (EUR-Lex, 2026). Vincula os Estados-Membros e chega às empresas através do direito nacional. Duas partes a ler já: o suborno ativo no setor privado e a responsabilidade das pessoas coletivas quando uma falha de supervisão por alguém em posição de direção tornou possível a infração. A Dinamarca não participa.

O que a política tem de decidir

Uma política viável são quatro decisões, e não um número. Quem aprova, com um nível acima do qual o assunto sobe a alguém sénior e uma paragem absoluta para funcionários públicos e concursos em curso. O que é registado: destinatário, empregador, ocasião, custo, aprovador e data, num sítio onde um auditor possa ler. O que nunca é aceitável, seja qual for o valor: dinheiro ou o que se lhe assemelhe, qualquer coisa a um funcionário público sem aprovação escrita da respetiva autoridade, qualquer coisa durante um concurso, qualquer coisa fora da contabilidade. E como se tratam as regras do próprio destinatário — pergunte por escrito antes da arte-final e aceite uma recusa sem a negociar.

As contrapartes mantêm essas regras por razões que vão além da lei: entre os europeus, um inquérito Eurobarómetro de 2025 citado pelo Parlamento concluiu que 69% acreditam que a corrupção está generalizada no seu país e 66% pensam que os casos de alto nível não são suficientemente investigados (European Parliament, 2026). Isso é opinião sobre a corrupção em geral, não uma medida da prática de ofertas, e a única pergunta de inquérito a nível da UE sobre onde uma oferta passa a ser suborno diz respeito a funcionários públicos. Uma tiragem de cadernos em papel de pedra para uma conferência e um artigo enviado a um comprador a meio de uma negociação são questões diferentes; a segunda é a que o nosso artigo sobre ofertas a clientes e relações B2B trabalha.

O objetivo de uma política não é o medo de ser processado. É que um gestor de conta em Lyon possa decidir, na altura, que um caderno de EUR 20 para um cliente de nove anos está bem, sem enviar um e-mail ao departamento jurídico. Um limiar publicado, um aprovador nomeado e um registo fazem isso; um valor tirado de um blogue não faz, incluindo o nosso. A maior parte do que consta do catálogo está abaixo de todas as linhas que alguém traçou, e essa é a metade fácil disto. A redação, o registo e as regras do próprio destinatário são a metade que ninguém lhe pode vender, e a metade que merece uma hora com quem for responsável pelo seu código de conduta antes de dezembro. Fale connosco se o que quer ver orçado forem as próprias ofertas.